Кто такие миноритарии, почему важен процент ценных бумаг и что такое миноритарные акционеры

Преимущества и недостатки мажоритарки

Современный избиратель часто теряется в избирательных системах и слышит о них много противоречивой информации. Голосование по округам проходит со скандалами, а кандидатов обвиняют в фальсификациях, подкупе избирателей и использовании грязных технологий влияния на избирателей и устранения конкурентов.

Не смотря на критику, мажоритарная система имеет ряд преимуществ, которые ценят во всем мире. В частности, избранный парламент становится более разнообразным и наполняется представителями разнообразных регионов страны. Кроме того, она считается универсальной и успешно применяется для избрания парламентов, президентов, губернаторов и мэров.

Мажоритарная система стимулирует конкуренцию среди кандидатов, дает больше свободы выбора для избирателей и обеспечивает работу избирательной системы, основанной на личных качествах и достоинствах отдельных кандидатов.

Участники подобной системы считается более независимыми от партийных структур и якобы эффективнее представляют кандидатов.

Однако, мажоритарная система имеет множество недостатков. Среди наиболее явных стоит назвать непропорциональность представления популярных партий в парламенте, сложности в формировании большинства, легкость манипулированиями избирателями на местах, распространенность избирательных нарушений, зависимость результатов выборов от финансовых возможностей кандидатов и многие другие.

Классификация

Официально российское законодательство не делит акционеров на группы в соответствии с размером принадлежащей им доли бизнеса. Однако общепринятые в мире понятия «мажоритарии» и «миноритарии» используются и в отечественной деловой среде. Эти термины происходят от французских слов, означающих «большинство» и «меньшинство». Как нетрудно догадаться, миноритарии — это акционеры, обладающие сравнительно небольшими пакетами ценных бумаг. Точная граница, разделяющая крупных и мелких совладельцев компании, отсутствует. С уверенностью можно утверждать, что миноритарии — это члены акционерного общества, не имеющие блокирующего пакета.

Пороговое значение

Существует критерий оценки держателей ценных бумаг, основанный на ликвидности фондового рынка. Покупка или продажа пакета, превышающего 5 % от находящихся в свободном обращении акций, становится причиной ажиотажа на бирже и провоцирует ощутимые колебания курса. Иными словами, такая большая доля бизнеса не может незаметно для окружающих сменить владельца. В соответствии с данной точкой зрения, миноритарии — это держатели пакетов акций, не превышающих 5% от общего количества. Статистика говорит о том, что среди мелких инвесторов крайне редко встречаются обладатели более чем 1% ценных бумаг какого-либо предприятия.

Права миноритарных акционеров в России

На данный момент права миноритарных акционеров в России регламентированы законодательством и их можно обусловить следующим образом:

Относительно вопросов образования корпоративных органов, акционеры миноритарии наделены следующими полномочиями:

Выдвигать кандидатуру на пост руководителя комиссии по проведению ревизионных мероприятий (такое право участвовать в выборах предоставляется, если доля миноритария начинается от 2%).

В случае, если будет осуществляться процедура реорганизации компании или смена руководителя, акционеры миноритарии имеют право:

• Купить акции при их вспомогательной эмиссии.
• Потребовать у мажоритарного сегмента полностью и частично выкупить принадлежащий ему процент акций.
• Мажоритарные и миноритарные акционеры наделены имущественными правами на получение выплат дивидендов по акциям и части имущества (в случае ликвидации предприятия).

На законодательном уровне закреплена защита прав миноритарных акционеров, которая предусматривает:

• Внеочередной созыв владельцев акций (в собрании в равной степени участвуют мажоритарные и миноритарные акционеры). Но стоит отметить, что инициировать внеочередное собрание могут акционеры миноритарии, доля ценных бумаг которых не менее 10%.
• Возможность потребовать провести ревизию хозяйственной деятельности и финансов корпорации (доля акций должна быть не меньше 10%).
• Право получения доступа к учредительным документам и реестру всех лиц, которые приобрели акции корпорации (для участников с долей вложения от 1%).
• Получение доступа к учредительным документам, внутренним или локальным актам и т. д (для лиц с 25% акций).

Какими правами обладают мажоритарные акционеры

Кроме принятия важных для общества решений, законно-имущественные права мажоритарных акционеров включают:

• участие в распределении прибыли;
• право на получение доли собственности или стоимости при продаже либо ликвидации АО (регламентирует п. 1 ст. 67 ГК РФ);
• полномочия на покупку новых или продажу, дарение, обмен акций.

Благодаря контролю над компанией, мажоритарий, помимо дивидендов, получает дополнительные льготы. Для обычных владельцев акций дивидендная прибыль поступает из чистого дохода АО. Мажоритариям доход поступает из балансовой прибыли при получении торговых надбавок, входящих в себестоимость продукции компаний поставщиков.

Возможности владельцев в зависимости от размера доли в компании

Владелец даже одной акции имеет право получить:

• учредительные документы;
• финансовую и бухгалтерскую отчетность;
• протоколы заседаний собрания акционеров;
• сведения об аффилированных лицах;
• решения о выпуске ценных бумаг, в том числе и дополнительном;
• внутренние документы, регулирующие деятельность акционерного общества;
• отчет оценщика в случае выкупа акций;
• судебные решения, связанные с деятельностью акционерного общества.

Если доля в компании более 1 %, то владелец пакета может потребовать протоколы заседания совета директоров, запрашивать информацию о совершении обществом крупных сделок.

Если доля 25 % и выше, то владелец имеет право на получение бухгалтерской документации, протоколов заседания правления, дирекции.

Защита прав миноритарных акционеров

В законодательстве всех развитых стран есть ряд законов направленных на защиту миноритарных акционеров. В частности в России, приняты определённые ограничения для мажоритариев (с целью по возможности уравновесить их права с правами рядовых акционеров). Эти ограничения прописаны в законе Российской Федерации «Об акционерных обществах».

Для того чтобы внести изменения в устав, произвести реорганизацию или ликвидацию компании, совершить любую сделку с имуществом компании на сумму превышающую половину её балансовой стоимости, уменьшить уставной капитал посредством уменьшения номинальной стоимости акций, требуется собрать не менее ¾ голосов на собрании акционеров.

Так называемое кумулятивное голосование, не позволяет, например владельцу контрольного пакета акций (более 50%) в единоличном порядке назначить весь совет директоров. В данном случае, обладатель 16% акций вправе выбрать и 16% совета директоров компании.

Обладатель всего 1% акций компании имеет полное право подать иск к руководству компании (от имени акционеров), если в результате действий (или, наоборот, бездействия) последнего, компания понесла убытки. А акционер, владеющий 25% акций компании, получает полный доступ ко всем бухгалтерским документам (не подлежащих обязательному обнародованию) и ко всем протоколам заседаний правления компании.

Гринмейл

Гринмейл является довольно прибыльным занятием, ведь с его помощью акции в буквальном смысле покупаются дёшево, а продаются дорого. При этом накладные расходы, связанные с созданием помех (судебные иски, проверки и пр.), как правило, с лихвой окупаются прибылью от продажи акций по завышенной цене.

Это не совсем чистое с позиций норм морали и этики, занятие, тем не менее, целиком и полностью находится в рамках закона. Существует даже целый ряд «специалистов», сделавших огромные состояния на деятельности такого рода. Среди них, например, Карл Икан и Кеннет Дарт, получившие известность в так называемый «золотой век гринмейла» ( 80-е годы двадцатого века).

Более того, в целях занятия корпоративным шантажом создаются целые компании. Например, в России к ним можно отнести HermitageCapitalManagement и ProsperityCapitalManagement. Правда, гринмейл в исполнении таких компаний уже тесно переплетён с таким понятием как рейдерство. Корпоративный шантаж, в данном случае, проводится либо перед попыткой захвата (поглощения) компании (для дестабилизации обстановки и прощупывания почвы), либо после неудачной попытки захвата (с целью банально отбить вложенные средства).

Вы можете поделиться этой статьёй на своей странице в соцсетях:

Акции , Словарь трейдера , Фондовый рынок

olegas ›

Торгую га финансовых рынках с 2008 года. Сначала это был FOREX, затем фондовая биржа. Сначала занимался преимущественно трейдингом (краткосрочными спекуляциями на валютных рынках), но сейчас все больше склоняюсь к долгосрочным инвестициям на фондовом рынке. Хотя иногда, дабы не терять форму и держать себя в тонусе, балуюсь спекуляциями на срочном рынке (фьючерсы, опционы). Пишу статьи на сайт ради удовольствия.

Два понятия

Миноритарий в переводе с французского означает «незначительный». Так называются акционеры, владеющие небольшим, неконтрольным пакетом акций.

Мажоритарием (с франц. «главный»), напротив, именуется крупный акционер, которому принадлежит контрольный пакет акций.

Какую часть акций нужно иметь, чтобы считаться мажоритарием?

Существует два подхода для определения:

1. Одни относят к мажоритариям тех, кто владеет более чем 50 % акций. Для нашей страны это более актуально, поскольку большая часть уставного капитала российских компаний обычно сосредоточена в руках одного мажоритарного акционера.
2. Второй метод больше распространен на западе, где акционеров у одной компании может быть очень много. К примеру, почти 100 % акций Макдональдс находятся в свободном обращении. При такой распыленной системе владения мажоритарным акционером будет считаться владелец уже 20-30 % ценных бумаг. Т.е. остальные акции находятся у слишком большого числа миноритарных акционеров, и им сложно согласовать какое-либо общее решение.

Мажоритарии обладают большими возможностями по управлению компанией. Внушительный пакет акций позволяет им самостоятельно влиять на решения, принимаемые на общих собраниях.

Миноритарные же акционеры могут быть услышаны только если будут сообща продвигать свою позицию, либо в случаях, когда вопрос требует единогласия или квалифицированного большинства голосов – 75 или 95 %.

Миноритарными акционерами чаще всего являются портфельные инвесторы, топ-менеджеры, брокеры, биржевые спекулянты, страховые и финансовые организации, а также основатели компании, которые продали основную часть своего пакета.

В зависимости от того, каким видом акций владеют миноритарии, их классифицируют на обычных и привилегированных.

Последних относят в отдельную группу, поскольку они не имеют права принимать участие в собраниях акционеров, а размер их дивидендов фиксирован уставом и не зависит от результатов деятельности компании.

Поэтому интересы привилегированных миноритариев отличны от обычных.

Кто такие мажоритарные акционеры

Термин отсутствует в официальном законодательстве. Это понятие используется в деловой практике. По сути, лицо с правами мажоритарного акционера владеет наибольшим процентом пакета отдельно взятого АО и имеет возможность оказывать наибольшее влияние на управление обществом.

Обладатель контрольного пакета вправе единолично принимать решения по вопросам функционирования организации. Голос мажоритария перевешивает голоса других акционеров.

Мажоритарный акционер это

Тем не менее, нет четкого определения, сколькими акциями должен владеть мажоритарий. Ключевое значение имеет возможность лоббировать решения по тем или иным вопросам в свою пользу, непосредственного влияния на управление АО.

Мажоритарным участником АО может выступать как частное лицо, так и юридическое образование или группа компаний.

Миноритарии

Миноритарные акционеры имеют очень маленькую долю акций, и их голос не может быть решающим. Однако может сложиться ситуация, в которой все миноритарии поддержат определенную сторону, тогда их совместный вес может сыграть значительную роль. Размер акций миноритарного акционера составляет менее пяти процентов всего пакета.

В рядах этих акционеров, как правило, выделяется две группы. Первые представляют собой частных инвесторов, заинтересованных в получении высоких дивидендов. Вторая группа состоит из спекулянтов рынка ценных бумаг, интерес которых сводится к разнице курсов стоимости акций.

Мажоритарии

Мажоритарии — это те, кто имеет в собственности пакет акций, позволяющий самостоятельно влиять на решения, принимаемые на общем собрании. Миноритарные акционеры банка, например, владеют настолько малой долей акций, что их голоса не имеют веса в общем собрании. Если они сообща и целенаправленно продвигают свою позицию по решаемым вопросам, то они будут услышаны.

Контролирующие пакеты, в основном, находятся в руках учредителей компаний. Также весомыми долями акций владеют институциональные (или частные стратегические) инвесторы. Обычно голос в общем собрании дает 5% всех акций, но что касается (т.е. особо надежных и котируемых), то незаметно скупить необходимое количество их акций не получится.

Права и гарантии миноритариев

Права миноритария зависят от того, какими акциями и в каком размере он владеет:

1. Обыкновенные акции. Уже одна акция дает миноритарию право запрашивать годовые отчеты, документы, которые регулируют деятельность компании, проколы собраний акционеров. Одна обыкновенная акция дает право потребовать выкупа ценных бумаг в определенных случаях. Такой миноритарий может попросить список всех акционеров, которые могут участвовать в собраниях, подать иск против крупной сделки, которую хочет признать недействительной. Все акционеры без исключения могут запрашивать сведения о сделках предприятия, получать отчеты оценщиков имущества, а также протоколы собрания директоров.
2. 2% акций дают миноритариям право вносить вопросы в повестку дня, выдвигать своих кандидатов в члены совета директоров, счетную и ревизионную комиссии общества, в коллегиальный исполнительный орган.
3. Владелец 10% акций также может потребовать созвать внеочередное собрание акционеров.
4. 25% акций позволяют требовать бухгалтерскую отчетность, все внутренние документы предприятия, а также протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества.
5. Привилегированные акции. На общем собрании их владельцы обычно не имеют права голоса, однако, могут быть исключения. В частности, собственники привилегированных акций могут голосовать, если речь идет о внесении изменений в Устав и реорганизации.

Напомним, что размеры, сроки и форма выплаты дивидендов должны быть указаны в Уставе компании.

У миноритариев также есть определенные гарантии:

1. В случае реорганизации АО в ООО акционеры могут потребовать выкупить свои акции. При этом цена выкупа не может быть установлена ниже рыночной, она определяется оценщиком. Если же миноритарий желает остаться в бизнесе, его акции должны обменять на долю в ООО в размере, отвечающем принятому решению о реорганизации.
2. В случае присоединения компании акционеры также могут потребовать выкупить свои акции. Или они будут конвертированы в акции предприятия, к которому присоединяется компания. Коэффициент конвертации и ее порядок определяется договором о присоединении, который подписывают обе стороны.
3. В случае дробления или консолидации акций, то есть уменьшении или увеличении их количества и стоимости, доля в Уставном капитале меняться не должна.

Конфликт интересов акционеров, как защищены миноритарии

Между участниками корпоративных отношений неизбежно возникновение разногласий. Чаще всего дискриминация миноритариев проявляется в виде:

• Принятия решений без учета мнения владельцев небольшой доли акций.
• Принятия решений с причинением ущерба миноритариям. Например, выкуп ценных бумаг проводится по невыгодной цене.
• Отсутствия извещений о дате собрания акционеров. В итоге миноритарии лишаются возможности даже высказать свою позицию.

Правда, миноритарий и сам может стать источником проблем. Например, он может сделать невозможным достижение квалифицированного большинства.

В таких ситуация единственный способ защиты – обращение в суд. Регулярно принимаются решения в пользу миноритариев, так что это реальный способ защиты своих интересов.

Рекомендую прочитать также:

Индекс DAX – обзор и методы работы с основным индексом Германии

Индекс DAX входит в число основных биржевых индексов Евросоюза, котировки Дакс рассчитываются по ценам 30 крупнейших голубых фишек Германии.

Что касается гарантий соблюдения интересов этой категории акционеров, то к ним отнесем:

Все перечисленное защищает права владельцев небольших долей акций. При таких процессах как реорганизация АО, либо поглощении бизнеса он не понесет финансовых потерь.

Судебная защита прав акционеров

Основания для оспаривания решения общего собрания акционеров предусмотрены в ст. 181.4 и 181.5 ГК РФ. Среди них – существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление его участников. Под это основание подпадают и обозначенные выше нарушения. Но в любом случае суд будет учитывать, насколько голоса акционера, обратившегося с жалобой, были способны повлиять на решения, закрепленные в протоколе.

Решение собрания по нескольким вопросам повестки дня может быть признано недействительным в части, если установлено, что оно было бы принято и без включения в него недействительной части (п. 110 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Еще одним действенным механизмом защиты прав миноритарного акционера является институт косвенных исков, с помощью которого можно взыскать убытки с недобросовестного директора или контролирующего лица в пользу подконтрольного общества. Иными словами, косвенный иск – это иск, который подается акционером от имени общества. В отличии от прямого иска, косвенный иск подает в суд акционер, но исполнение по судебному решению получит общество. Это актуально, когда директор является нарушителем и общество остается, по сути, без защиты. Напомним, что право на обращение с иском о защите прав общества принадлежит акционеру, обладающему 1% голосующих акций и более.

Тем не менее, несмотря на наличие эффективных механизмов защиты прав миноритарного акционера, лучшим решением будет предупреждение возможных проблем путем достижения договоренностей еще до момента приобретения пакета акций.

Размеры пакетов акций и их возможности

Приведём информацию о размерах пакетов акций и возможностях, которые открываются перед акционеров владеющим им.

1 1% и более. Появляется возможность обращаться к руководству с иском от имени части акционеров по поводу убыточных действий руководящих структур. Помимо этого ещё появляется право на получения доступа к учредительным документам и реестру всех лиц, которые приобрели акции.

2 2% и более. Выдвигать претендентов на руководящие посты в совете директоров. Предлагать участников в ревизионную комиссию АО.

3 5% и более. Акционер переходит из разряда миноритариев в мажоритарий. Такие крупные пакеты акций уже сложно быстро реализовать на бирже, поскольку быстрая покупка или продажа могут послужить импульсом к появлению тренда. Поэтому такие акционеры уже не торгуют, а зарабатывают на общем росте компании на долгосрочной перспективе.

4 10% и более. Возможность потребовать провести ревизию хозяйственной деятельности и финансов корпорации. Также могут собрать внеочередной созыв владельцев акций.

5 25% и более. Позволяет взять под контроль бухгалтерские документы и протоколы заседаний руководителей. Имеют доступ к учредительным и внутренним документам.

Права и обязанности акционеров в США

Законодательство о компаниях США предоставляет больше прав и полномочий акционеру по мере увеличения его пакета. Перечень прав может быть установлен на уровне штата. К типичным правам американского акционера относят:

1. право голоса на выборах директоров, крупных корпоративных мероприятиях;
2. возможность вносить поправки в корпоративный устав, учредительный договор;
3. принятие участия в ежегодных собраниях акционеров;
4. право на созыв внеочередных собраний;
5. проверка бухгалтерии и списков акционеров;
6. получение своей доли ликвидационных выплат от корпорации и т.д.

Мажоритарный акционер нередко является учредителем компании или потомком основателя. Владелец пакета 50%+1 может полностью контролировать деятельность компании, особенно выборы ее совета директоров. Мажоритарии обязаны действовать в интересах компании и всех ее акционеров.

Рядовые держатели акций не всегда могут реализовать свои права из-за политики мажоритарных акционеров. «Миноритарная группа» может иметь больше акций, но не иметь контроля из-за структуры компании или включать акционеров без права голоса. Ниже представлена акционерная структура компании Кока-Кола.

Лучший способ защиты прав всех акционеров — это использование эффективного акционерного соглашения. Оно также может содержать ограничения на передачу акций, не позволяющие «посторонним» стать акционерами.

В Западных странах активисты-миноритарии объединяются и проводят совместные кампании. В последние годы держатели акций часто подают иски о притеснении (невыплате дивидендов, злоупотреблениях или принятии решений без учета мнения меньшинства). Американские суды нередко встают на сторону миноритариев.

Заключение

Мажоритарные и миноритарные акционеры это неотъемлемая часть акционерного общества, но мажоритарии имеют гораздо больше прав и влияния на бизнес. Миноритарии могут оспорить несправедливо принятые решения в суде, причем у американских акционеров в этом смысле больше опыта и возможностей.

Российское законодательство хотя и гарантирует рядовым держателям ряд прав, но остается несовершенным. В России в целом очень невысокая культура уважения интересов миноритариев и плохо отлажена схема их взаимодействия между собой для отстаивания своих прав.

Защита прав миноритарных акционеров

Закон предусматривает следующие меры защиты. Чтобы принять то или иное решение, требуется 75% (а не 50%) голосов, а иногда этот порог поднимается и выше. Например, чтобы внести поправки в устав организации, закрыть фирму, определить структуру и объем предстоящей эмиссии и т.д., необходимо, чтобы за это проголосовало 75% акционеров компании. Члены совета директоров избираются с помощью кумулятивного голосования. К примеру, акционер, владеющий пятью процентами акций, имеет право избирать пять процентов участников Совета директоров. Если же кто-то скупил от тридцати до девяноста пяти процентов от всей совокупности эмитированных бумаг, то он обязан предоставить другим владельцам акций этой же фирмы право продать ему их по рыночной цене либо выше. Это тоже своего рода защита миноритарных акционеров.

Если акционер владеет одним процентом акций (либо более), то он уже имеет право выступать в судебных органах от имени организации против ее руководства, если решения директоров нанесли убыток акционерам. Когда лицо владеет четвертью всех эмитированных бумаг (или больше), то у него есть право доступа к бухгалтерским документам, протоколам заседаний и т.д.

Миноритарным акционерам «Роскоммунэнерго» принадлежит 0,7233% голосов к общему количеству голосующих акций общества.

Понятие

Расшифровки понятия “миноритарий” вы не найдете ни в одном российском законе. Даже в главном законе всех акционеров “Об акционерных обществах” его нет. Но этот термин широко используется в кругах инвесторов, и они его хорошо понимают. Давайте разберемся и мы.

Слово “небольшим” расплывчатое. Нигде нет информации о конкретном размере доли. 1, 5 или 10 %? Эксперты расходятся во мнении. Единственное, на что можно ориентироваться, – “Небольшая доля – это такая доля, которая не даст возможности ее владельцу повлиять на управление предприятием, вынесение судьбоносных решений”.

Из такого объяснения можно сделать вывод, что большинство частных инвесторов, которые только знакомятся с миром инвестиций и покупают свои первые ценные бумаги в инвестиционный портфель, и есть миноритарии.

Например, в структуре акционерного капитала Газпрома 38,37 % принадлежит Федеральному агентству по управлению госимуществом и 10,97 % – АО “Роснефтегаз”. Центробанк владеет пакетом из 50 % + 1 акция Сбербанка. 45,04 % бумаг Ростелекома у Росимущества и 12,01 % у ООО “Мобител”. Все перечисленные юридические лица – мажоритарии акционерных обществ.

Полная информация об актуальных стратегиях, которые уже принесли миллионы пассивного дохода инвесторам

Между двумя типами владельцев всегда будет присутствовать конфликт интересов. Миноритарии, которые представлены не только долгосрочными инвесторами, но и спекулянтами-трейдерами, заинтересованы в получении прибыли здесь и сейчас. Напомню, заработать на акциях можно по технологии “купи дешевле, продай дороже” и на дивидендах.

Простой домохозяйке или обычному рабочему-трудяге сложно принять, что если они в течение 10 лет будут отказываться от своей части прибыли, а вкладывать в развитие компании, то могут заработать гораздо больше. А могут и не заработать. Для миноритариев такая перспектива пугающая. Покупка активов для них – это не в магазин за хлебушком сходить, а сознательный шаг для создания собственного капитала, терять который будет очень болезненно.

Тогда как мажоритарии – это люди, как правило, обеспеченные. Их мало волнует сиюминутная прибыль, они радеют за будущее предприятия, которое без инвестиций в развитие невозможно. Отсюда одни недолюбливают других за отказ в выплате дивидендов, другие – за непонимание стратегических планов и бизнес-процессов. Но без денег миноритарных акционеров светлое будущее компании сомнительно. Так и терпят друг друга.

Назначение директора

Любое юридическое лицо реализует свои права и приобретает обязанности через директора (единоличный исполнительный орган – ЕИО), который осуществляет хозяйственное управление

Именно поэтому акционерам важно сделать правильный выбор в пользу компетентного управленца и выстроить грамотную систему контроля.. Миноритарный акционер, не обладая достаточным количеством голосов, не сможет повлиять на назначение директором конкретного лица

И все же формально он наделен правом выдвигать кандидатуру при условии владения не менее чем 2% голосующих акций (п. 1 ст. 53 Закона об АО). Внести предложение о кандидатуре в повестку дня годового общего собрания акционеров необходимо не позже чем через 30 дней после окончания отчетного года (уставом может быть предусмотрен увеличенный срок). Порядок выдвижения кандидата при отнесении вопроса о назначении директора (ЕИО) к компетенции совета директоров законодательством не определен, в таком случае порядок должен быть предусмотрен уставом или внутренними документами общества.

Миноритарный акционер, не обладая достаточным количеством голосов, не сможет повлиять на назначение директором конкретного лица. И все же формально он наделен правом выдвигать кандидатуру при условии владения не менее чем 2% голосующих акций (п. 1 ст. 53 Закона об АО). Внести предложение о кандидатуре в повестку дня годового общего собрания акционеров необходимо не позже чем через 30 дней после окончания отчетного года (уставом может быть предусмотрен увеличенный срок). Порядок выдвижения кандидата при отнесении вопроса о назначении директора (ЕИО) к компетенции совета директоров законодательством не определен, в таком случае порядок должен быть предусмотрен уставом или внутренними документами общества.

По общему правилу директор назначается простым большинством голосов на общем собрании акционеров или на заседании совета директоров (наблюдательного совета), если назначение директора (ЕИО) передано в его компетенцию (п. 4 ст. 69 Закона об АО). В корпоративной практике такие полномочия обычно передают именно совету директоров. Требования к кворуму для проведения общего собрания акционеров и заседания совета директоров едины – не менее половины от числа голосующих акционеров или членов совета директоров (п. 2 ст. 49, п. 2 ст. 69 Закона об АО).

Какими правами обладают мажоритарные акционеры

Кроме принятия важных для общества решений, законно-имущественные права мажоритарных акционеров включают:

• участие в распределении прибыли;
• право на получение доли собственности или стоимости при продаже либо ликвидации АО (регламентирует п. 1 ст. 67 ГК РФ);
• полномочия на покупку новых или продажу, дарение, обмен акций.

Благодаря контролю над компанией, мажоритарий, помимо дивидендов, получает дополнительные льготы. Для обычных владельцев акций дивидендная прибыль поступает из чистого дохода АО. Мажоритариям доход поступает из балансовой прибыли при получении торговых надбавок, входящих в себестоимость продукции компаний поставщиков.

Конфликты интересов и их последствия

Миноритарные и мажоритарные акционеры имеют противоположные цели и интересы.

Контролирующий акционер стремится увеличить стоимость ценных бумаг, выплатить минимальные дивиденды и, как следствие, увеличить собственные ежегодные бонусы.

В то время как миноритарные акционеры озабочены обратным – они хотят получить больше прибыли за счет увеличения дивидендных выплат, чему препятствует увеличение бонуса мажоритарного акционера.

Кроме того, мажоритарные акционеры могут вообще отказаться от регулярных выплат дивидендов и использовать полученные средства для расширения производства, открытия новых направлений бизнеса и т.д.

Такие конфликты, как правило, оказывают негативное влияние на саму компанию: принятие ключевых решений может быть отложено, руководство может быть заменено, а конкуренты могут воспользоваться этим, захватив долю рынка.

На сегодня это все.

До скорой встречи!

Права миноритарных акционеров

Миноритарий не участвует в прямом управлении компанией и поэтому ему не так легко бороться с мнением акционеров, у которых есть контрольный пакет акций. Практически миноритарии имеют следующие права:

• Получение дивидендов;
• Получения части средств после ликвидации компании;
• Получение полной информации о деятельности компании;
• Право на приобретение акций дополнительной эмиссии для защиты от размытия пакета;
• Право требовать у мажоритариев выкупить свои активы по рыночной цене, если миноритарный акционер голосовал против основных решений акционеров.

Законами многих стран предусмотрено, что после того, как у главного акционера окажутся 95% всех активов компании, он имеет право принудительно выкупить у миноритариев оставшиеся акции.